سلسلة مقالات – الاتجاهات الحديثة في المراجعة

بقلم أ. د/ مدحت كمال

المقالة الأولى

الحوكمة الطريق إلى الإدارة الرشيدة

        تأتى قضية الحوكمة على قمة اهتمامات مجتمع الأعمال الدولي والمؤسسات المالية العالمية إثر العديد من الأحداث التي وقعت خلال العقدين الماضيين خاصة الانهيارات المالية التي حدثت بأسواق عدد من دول جنوب شرق آسيا وأمريكا اللاتينية والتحول إلى نظام السوق المفتوح وانتهاج سياسة الخصخصة بعدد من دول شرق أوروبا 0

        ومع تصاعد حالات الفشل الذريع الذي منيت به العديد من الشركات على مستوى العالم في الآونة الأخيرة ، فقد أرجع المحللون السبب الرئيسي لهذا الفشل إلى افتقار هذه الشركات إلى القواعد الجيدة لإدارتها ، مما ساهم في سهولة التلاعب في الحسابات واتخاذ قرارات غير رشيدة وغياب الرقابة والمتابعة من قبل المساهمين وأصحاب المصالح ، الأمر الذي حدا بالمؤسسات المالية الدولية أن تضع مجموعة من المعايير والقواعد التي تكفل حسن الأداء وتوفر الرقابة القوية وذلك تحت عنوان CORPORATE GOVERNANCE أو ” حوكمة الشركات ” ولم تتوقف المؤسسات المالية الدولية عند هذا الحد ، بل خصصت التمويل اللازم لنشر الوعي بهذه القواعد وإخراجها إلى حيز التنفيذ 0

        هذا وسوف نتعرف من خلال هذه الدراسة على الحوكمة من حيث مفهومها وأهم مبادئها وأهدافها وأهمية تطبيق هذه المبادئ على أن نختتمها بإلقاء الضوء على الحوكمة على المستوى المحلى ، وذلك على النحو التالي :

القسم الأول:

أولا :   مفهوم الحوكمة                         

ثانيا :   مبادئ وأهداف الحوكمة

ثالثا :   أهمية تطبيق مبادئ الحوكمة

القسم الثاني : دعم الحوكمة في الجهاز المصرفي

القسم الثالث : الحوكمة على المستوى المحلى

القسم الأول

نظرة عامة على الحوكمة

        نتعرف من خلال هذا القسم على مفهوم الحوكمة وأهم مبادئها وأهدافها وأهمية تطبيق هذه المبادئ وذلك على النحو التالي :

أولا : مفهوم الحوكمة

        لفظ الحوكمة هو الترجمة للأصل الانجليزي للكلمة وهو “Governance” والذي توصل إليه مجمع اللغة العربية بعد عدة محاولات لتعريب الكلمة ، حيث تم استخدام مضامين أخرى مثل الإدارة الرشيدة والحاكمية 0

        لذا يطلق على اصطلاح “Corporate Governance” لفظ حوكمـــة الشركات ويرى بعض الخبراء أن مفهوم حوكمة الشركات يشير بشكل عام إلى مجموعة القوانين والقواعد والمعايير التي تحدد العلاقة بين إدارة الشركة من ناحية والممولين وأصحاب المصالح من ناحية أخرى، بحيث يضمن الممولون حسن استغلال الإدارة لأموالهم وتعظيم ربحية وقيمة أسهم الشركة في الأجل الطويل، وتحقيق الرقابة الفعالة على الإدارة 0

هذا وقد حددت منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD تعريفا لـ “حوكمة الشركات” بأنها ذلك النظام الذي يتم من خلاله توجيه وإدارة شركات الأعمال 0 ويحدد هيكل الحوكمة الحقوق والمسئوليات بين مختلف الأطراف ذات الصلة بنشاط الشركة مثل مجلس الإدارة والمديرين والمساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح، كما أنه يحدد قواعد وإجراءات اتخاذ القرارات المتعلقة بشئون الشركة ، كذلك يحدد الهيكل الذي يتم من خلاله وضع أهداف الشركة ووسائل تحقيقها ووسائل الرقابة على الأداء” 0

        ويرى بعض الخبراء أن الحوكمة لا تتعلق بشكل أو بآخر بالعميل وإنما تتعلق بشكل مباشر بالمساهمين سواء كانوا أفرادا أو شركات أو حكومة ، حيث تتم الحوكمة من خلال مجموعة من القواعد والتنظيمات القانونية والمحاسبية والمالية والاقتصادية التي تحكم الإدارة في أداء عملها وتمكنها من الوفاء بمسئولياتها تجاه المساهمين والمودعين وأصحاب المصالح والمجتمع 0

ثانيا : مبادئ وأهداف الحوكمة

        دفعت الانهيارات المالية التي حدثت بأسواق عدد من دول جنوب شرق آسيا وأمريكا اللاتينية وتعرض العديد من الشركات للفشل، بالإضافة إلى التحولات الاقتصادية التي حدثت في بعض دول شرق أوروبا ـ مثل الاتجاه إلى نظام السوق المفتوح وانتهاج سياسة الخصخصـة ـ دفعت كل  من صندوق النقد الدولي والبنك الدولي إلى المشاركة مع منظمة التعاون الاقتصادي والتنمية OECD في دراسة آلية حوكمة الشركات ومدى فاعليتها بكل من الأسواق المتقدمة والناشئة، وانتهت الدراسة إلى صياغة خمسة أقسام رئيسية أعلنتها المنظمة عام 1999 تحـت مسمى “مبادئ حوكمة الشركات” PRINCIPLES OF CORPORATE GOVERNANCE، وتشمل هذه المبادئ :

1 ـ المبادئ الخاصة بحقوق المساهمين

        يجب أن يضمن إطار حوكمة الشركات حماية حقوق المساهمين :

أ ـ تتضمن الحقوق الأساسية للمساهمين

    * الحق في تأمين طرق تسجيل الملكية 0

    * الحق في نقل الملكية 0

    * الحق في الحصول على المعلومات ذات الصلة بالشركة في الوقت المناسب وبصفة منتظمة 0

    * الحق في المشاركة والتصويت في الجمعيات العمومية مع الإلمام بقواعد وإجراءات التصويت0

    * الحق في انتخاب  أعضاء مجلس الإدارة 0

    * الحق في الحصول على نصيب من أرباح الشركة 0

ب ـ للمساهمين الحق في المشاركة في القرارات التي تتعلق بالتغييرات الجوهرية في الشركة مثل التعديلات في النظام الأساسي للشركة أو في بعض بنود عقد التأسيس0

جـ – لابد من الإفصاح عن وجود أي شروط خاصة بمنح بعض المساهمين حقوق في الإدارة لاتتناسب مع نسبة مساهمتهم في رأس المال 0

د – لابد أن يتسم السوق الذي يتم طرح أسهم الشركة فيه بالشفافية والكفاءة 0

هـ- يجب أن يدرس المساهمون بما فيهم المؤسسات الاستثمارية التكاليف والمزايا التي تعود عليهم من ممارسة حقوقهم في التصويت 0

2 ـ المبادئ الخاصة بالمساواة في معاملة المساهمين

        يجب أن يضمن إطار حوكمة الشركات تحقيق المساواة في معاملة كافة المساهمين بما فيهم الأقلية والمساهمين الأجانب ، ويجب أن تتاح الفرصة لكل المساهمين في الحصول على تعويض فعلى في حالة انتهاك حقوقهم ، حيث :

أ  – يجب أن يعامل المساهمون المنتمون إلى نفس الفئة معاملة متساوية مع توفير المعلومات حول الحقوق الخاصة بكل فئة من فئات الأسهم قبل الشراء 0

ب – يجب منع العاملين بالشركة من استغلال المعلومات الداخلية الخاصة بالشركة وإجراء عمليات تداول على أساسها 0

جـ – يجب أن يفصح أعضاء مجلس الإدارة ورؤساء الشركات عن أي مصالح مادية لهم في الصفقات الخاصة بالشركة أو في أي من الأمور الأخرى التي قد تؤثر على الشركة 0

3 ـ المبادئ الخاصة بدور ذوى الشأن والمصالح في حوكمة الشركات

        يجب أن يعترف إطار حوكمة الشركات بحقوق ذوى الشأن والمصالح التي تم إقرارها وفقا للقانون ، وتشجيع التعاون الفعال بينهم وبين الشركة من أجل إنجاح الشركة ، وخلق فرص عمل ،  وضمان استمرار قوة المركز المالي للشركة حيث :

أ  – يجب أن يضمن إطار حوكمة الشركات احترام حقوق أصحاب المصالح التي يحميها القانون.

ب – يجب أن تتاح لأصحاب المصالح الفرصة في الحصول على تعويضات في حالة انتهاك حقوقهم 0

جـ- يجب أن يسمح إطار حوكمة الشركات بمشاركة أصحاب المصالح في آليات تحسين مستويات الأداء ، كما يجب أن يسمح لأصحاب المصالح بالاطلاع على المعلومات المطلوبة0

4 ـ المبادئ الخاصة بالإفصاح والشفافية

        يجب أن يضمن إطار حوكمة الشركات تحقيق الإفصاح والشفافية في كافة الأمور الأساسية المتعلقة بالشركة بما فيها الوضع المالي والأداء والملكية وإدارة الشركة ، حيث :

أ   ـ يجب أن يشمل الإفصاح المعلومات التالية ، على سبيل المثال وليس الحصر:

     * النتائج المالية ونتائج التشغيل الخاصة بالشركة 0

     * أهداف الشركة 0

     * مالكو حصة الأغلبية ، وحقوقهم في التصويت 0

     * أعضاء مجلس الإدارة، وكبار المديرين، ودخولهم 0

     * المخاطر التي يمكن التنبؤ بها 0

     * الموضوعات المادية التي تتعلق بالموظفين وذوى المصالح الآخرين 0

     * هيكل وسياسات الحوكمة المطبقة 0

ب ـ ينبغي إعداد ومراجعة المعلومات وكذلك الإفصاح عنها بأسلوب يتفق والمعايير المحاسبية والمالية 0

جـ ـ يجب إجراء عملية مراجعة سنوية عن طريق مراجع مستقل ، بهدف إتاحة التدقيق الخارجي والموضوعي للأسلوب المستخدم في إعداد القوائم المالية 0

د  ـ ينبغي توافر القنوات التي يمكن من خلالها الحصول على المعلومات  في الوقت الملائم وبالتكلفة المناسبة 0

هـ ـ المبادئ الخاصة بمسئوليات مجلس الإدارة

        يجب أن يضمن إطار حوكمة الشركات وضع تخطيط استراتيجي للشركة والمراقبة الفعالة لأداء الإدارة ، والتأكيد على مسئولية مجلس الإدارة تجاه الشركة والمساهمين حيث :

أ ـ  يجب أن يعمل أعضاء مجلس الإدارة على أساس من المعرفة التامة ،  كما يجب أن يبذلوا كل جهدهم لصالح الشركة والمساهمين 0

ب ـ ينبغي أن يعمل مجلس الإدارة على تحقيق المعاملة المتكافئة لجميع فئات المساهمين 0

جـ ـ يجب أن يضمن مجلس الإدارة الالتزام بالقوانين السارية مع أخذ مصالح المتعاملين مع الشركة في الاعتبار 0

د ـ  يجب أن يقوم مجلس الإدارة بمجموعة محددة من المهام ، من بينها :

    * توجيه ومراجعة إستراتيجية الشركة ، وخطط العمل ، وسياسة إدارة المخاطر ، والموازنة السنوية ، ووضع الأهداف ومراقبة التنفيذ ، والنفقات الرأسمالية المرتفعة وإجراءات بيع وحيازة الأصول 0

    * اختيار شاغلي المناصب الهامة في الإدارة العليا ، وتحديد دخولهم ومراقبة أداءهم ، واستبدالهم إذا لزم الأمر 0

    * مراجعة الدخول التي يحصل عليها شاغلو الإدارة العليا ، وتأمين سلامة وشفافية إجراءات تعيينهم وتعيين أعضاء المجلس ذاتهم 0

    * مراقبة احتمال حدوث أي شكل من أشكال التضارب في المصالح والتعامل معه حال حدوثه 0

    * مراقبة كيفية استخدام أصول الشركة ، والعمليات التي تتم مع أطراف تابعة أو ذات مصلحة مشتركة 0

    * ضمان تكامل نظم التقارير المحاسبية والمالية ، بما في ذلك المراجعة الخارجية وضمان تنفيذ نظم مراقبة ملائمة ، خاصة نظم مراقبة المخاطر ، والإدارة المالية ، والالتزام بالقوانين السارية 0

    * ضمان استمرار فعالية أساليب الحوكمة المطبقة مع إجراء التغييرات اللازمة عند الحاجة 0

هـ ـ يجب أن يكون المجلس قادرا على الحكم بموضوعية على شئون الشركة باستقلالية عن الإدارة حيث يتعين أن يتضمن تشكيل المجلس عدداً مناسباً من الأعضاء غير التنفيذيين ، القادرين على الحكم الموضوعي المستقل على المهام المختلفة ، على أن يخصصوا الوقت الكافي لهذه المسئوليات 0

        تجدر الإشارة أن المبادئ السابقة ليست ملزمة بل أن الغرض منها يتمثل في كونها نقاط مرجعية بالإمكان استخدامها من قبل صانعي السياسة عند إعدادهم للأطر القانونية والتنظيمية للحكومة في الشركات وذلك بما يتفق مع الظروف الاقتصادية والاجتماعية المحيطة بهم ، حيث تعد هذه المبادئ دائمة التطور بطبيعتها وينبغي على الشركات أن تدخل التجديدات المستمرة على أساليب ممارسة الحوكمة ، وأن تطوع تلك الأساليب على النحو الذي يكون من شأنه دعم القدرة التنافسية لهذه الشركات في عالم تسوده تغيرات مستمرة 0  كما يقع على عاتق الحكومات مسئولية هامة لتشكيل إطار تشريعي فعال يوفر المرونة الكافية التي تكفل بدورها للأسواق إمكانية العمل بكفاءة والاستجابة لتوقعات المساهمين وغيرهم من الأطراف أصحاب المصلحة ، كما يترك للحكومات والمتعاملين في السوق حرية تقرير كيفية تطبيق هذه المبادئ عند تطوير الأطر الخاصة بالحكومة مع أخذ تكاليف ومنافع التطبيق في الحسبان 0

وتحقق المبادئ السابقة عددا من الأهداف نذكر منها: 

ـ العدالة والشفافية وحق المساءلة بما يسمح لكل ذي مصلحة مراجعة الإدارة 0

ـ حماية المساهمين بصفة عامة سواء أقلية أو أغلبية وتعظيم عائدهم 0

ـ منع المتاجرة بالسلطة في الشركة 0

ـ مراعاة مصالح المجتمع والعمال 0

ـ تشجيعا جذب الاستثمار، وتدفق الأموال المحلية والدولية 0

ـ ضمان وجود هياكل إدارية يمكن معها محاسبة إدارة الشركة أمام مساهميها مع ضمان وجود المراقبة المستقلة (من غير العاملين بالشركة) على المديرين والمحاسبين وصولا إلى قوائم مالية ختامية على أساس مبادئ محاسبية عالية الجودة0

ـ ضمان مراجعة الأداء المالي وحسن استخدام أموال الشركة ومدى الالتزام بالقانون والإشراف على المسئولية الاجتماعية للشركة في ضوء قواعد الحوكمة الرشيدة 0

 ثالثا : أهمية تطبيق مبادئ الحوكمة

1 ـ أصبحت درجة التزام الشركات بتطبيق مبادئ الحوكمة أحد المعايير الأساسية التي يضعها المستثمرون في اعتبارهم عند القيام باتخاذ قرارات الاستثمار ، خاصة في ظل النظام الاقتصادي العالمي الحالي والذي يتسم بالعولمة واشتداد المنافسة بين الشركات والمؤسسات المختلفة لدخول أسواق المال سواء المحلية أو العالمية من أجل الاستثمار ، ومن ثم فإن الشركات التي تطبق مبادئ الحوكمة تتمتع بميزة تنافسية لجذب رؤوس الأموال عن تلك التي لا تطبق هذه المبادئ ، وتزداد قدرتها على المنافسة في المدى الطويل وذلك من خلال ما تتمتع به هذه الشركات من الشفافية في معاملاتها وفى إجراءات المحاسبة والمراجعة المالية وفى جميع عمليات الشركة بما يدعم الثقة من جانب المستثمرين سواء المحليين أو الدوليين للاستثمار في هذه الشركات وقد يؤدى ذلك إلى خفض تكلفة رأس المال ، كما قد يسفر في النهاية عن تحقيق المزيد من الاستقرار لمصادر التمويل0

2 ـ إن تطبيق مبادئ الحوكمة يؤدى إلى تحسين إدارة الشركة ومساعدة المديرين ومجلس الإدارة على تطوير إستراتيجية سليمة للشركة وضمان اتخاذ قرارات الدمج أو الاستحواذ بناء على أسس سليمة ، كما يتم تحديد المكافآت على أساس الأداء مما يساعد على تحسين كفاءة أداء الشركة 0

3 ـ     تطبيق مبادئ الحوكمة يقوى ثقة الجمهور في صحة عملية الخصخصة التي تتطلب قواعد إدارية جيدة ، كما يساعد على ضمان تحقيق الدولة أفضل عائد على استثماراتها ، وهذا بدوره سيؤدى إلى المزيد من فرص العمل والتنمية الاقتصادية 0

4 ـ تبنى معايير للإفصاح والشفافية في التعامل مع المستثمرين والمقرضين في إطار التطبيق السليم لمبادئ الحوكمة يساعد على منع حدوث الأزمات المصرفية 0 وفى حالة تعرض الشركات للفشل فإن الالتزام بتطبيق معايير للإفصاح عن المعلومات المتعلقة بديونها والتزاماتها يساهم في إتباع إجراءات للإفلاس أو نزع الملكية تراعى العدالة للدائنين وغيرهم من أصحاب المصلحة 0

5 ـ إن افتقار المؤسسات المختلفة للقواعد الجيدة للحوكمة من شأنه إتاحة الفرصة لحدوث فساد في هذه المؤسسات من قبل أعضاء بالداخل سواء كانوا من مجلس الإدارة أو المديرين أو الموظفين من نهب المؤسسة أو المال العام على حساب المساهمين والدائنين وأصحاب المصلحة الآخرين 0 وفى الاقتصاد العالمي الحالي تصبح المؤسسات بل الدول التي تضعف فيها أساليب ممارسة الحوكمة أكثر عرضة لنتائج وخيمة تفوق بكثير مجرد الفضائح والأزمات المالية 0 وقد أصبح من الواضح تماما أن أسلوب ممارسة الحوكمة يحدد بدرجة كبيرة مصير الشركات ومصير الاقتصاد كلها في عصر العولمة 0

6 ـ تؤكد العديد من الدراسات الدولية أن هناك ارتباطا وثيقا ـ على مستوى الأسواق الناشئة ـ بين أداء الأسهم من حيث اتجاهات الأسعار ومستويات العائد ومدى التزام الشركات بتطبيق المعايير والمبادئ المتعلقة بمفهوم الحوكمة بما يضمن نجاح إدارة الشركات في الحفاظ على حقوق المساهمين وتنميتها 0

انتهت بحمد الله المقالة الأولى لمسار كيم التعليمي للاتجاهات الحديثة في المراجعة

بقلم أ. د/ مدحت كمال

أستاذ المحاسبة والمراجعة – كلية التجارة – جامعة عين شمس

– تابعنا على صفحة موسوعة كيم لتنمية المهارات وبناء القدرات

أو تواصل معنا  ( مركز الخبرات الإدارية والمحاسبية / كيم ) على رقم جوال أو واتس أب : 00201005289720

====================

هذه المادة محمية بحقوق الملكية لمركز كيم للتدريب والإستشارات ولايحوز الاقتباس منها الا بعد اذن كتابي من المالك CAME CENTER

اعداد / حمدي حسن – نائب مدير التدريب بمركز كيم